业绩不好做！跨境大卖通拓科技利润补偿超过2000万股

跨境电商知名大卖、2018年被上市公司华鼎股份全资并购的通拓科技，交出了全年成绩单。在超额完成了2017年净利润指标后，2018年通拓科技的净利润最终没有达到承诺目标，需向母公司华鼎股份补偿超过2000万股股份！

通拓科技成立于2004年，是跨境电商圈知名大卖家，2006年就进入eBay做海外市场，号称“华南城四大天王”之一，曾获得多个机构的投资。

通拓科技是非常典型的多店铺、铺货型打法的卖家，2015年公司在各平台的店铺数就超过140家，2017年上半年店铺数达到308家，超过10%的店铺以第三方主体名义来开店。

通拓科技主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish等第三方平台销售，自营品牌站tomtop.com的收入也在逐年增长。截至2017年上半年，亚马逊的销售收入占比最大，接近40%。

通拓经营品类包括3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、 模型玩具、 美容服饰、健康管理、汽车配件等，SKU数超过30万个，自有品牌包括CACAGOO、 koogeek、 dodocool等。

2015-2016年，通拓科技的营业收入分别为13.17亿元，21.97亿元，2015-2018年，其净利润分别为3963万元，1.27亿元，2.07亿元，2.15亿元。（2017-2018年营业收入未公布）。

2017年，上市公司华鼎股份发布公告，以29亿元人民币全资收购通拓科技，轰动一时。2018年4月，华鼎股份与通拓科技原股东签订股权转让协议，向原股东非公开发行人民币普通股（A股）280,778,457 股及支付现金方式购买其持有的通拓科技100%股权，发行价格为9.35元/股。

作为并购条款之一，通拓科技主要股东承诺，2017 年、 2018 年、 2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2.00 亿元、 2.80 亿元、3.92 亿元。29亿元估值，对应2017-2019年平均业绩承诺净利润29,067万元的市盈率为9.98倍，对比国内电商公司的估值水平，是相对合理的。

交易双方进一步签订了《盈利补偿协议》，若达不到业绩目标，需要按以下公式进行补偿：

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*290000万元-已补偿金额

也就是说，如果净利润达不到目标，补偿金额不仅仅是利润差额，而是放大了一个估值倍数。

针对通拓科技近两年实际完成的净利润数，2018年公司应收补偿金额=(48,000.00 – 42,330.99）*（290,000 / 87,200）= 18,853.35 万元。

2018年补偿金额按照股权支付对价的股份发行价格9.35元/股折算，补偿总股份数为2,016.40万股。

在并购过程，财务投资的股东获得了大额股权溢价，可以放心获利离场。但背负业绩承诺的经营股东，还要继续完成3年业绩对赌。上市公司的钱，一点都不好拿。

话说回来，通拓科技是业内顶级大卖，要维持净利润强势增长依然不容易。广大跨境电商卖家更要谨慎前行，精细化运营，精细化管理，一定是跨境电商运营的主旋律。

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