并购被否？这家深圳跨境大卖原来还没放弃
湖南上市公司华凯创意拟对深圳跨境大卖易佰网络的并购，从2019年开始，在业内就非常轰动，一直颇受关注。
从华凯创意公告重组，历经半年，却迎来了中国证监会的否决。原来以为这件并购就此结束，没想到双方却并未放弃。
近日，华凯创意发布公告，继续推进这项重大资产重组。
对于继续推动收购的原因，华凯创意给出如下解释：鉴于易佰网络科技有限公司所处跨境出口电商行业是国家政策高度支持鼓励发展的行业，并且具有广阔的市场前景，有利于公司业务结构的有效调整和盈利能力的大幅提升保障公司长期可持续发展，是公司未来战略发展的重要组成部分，符合公司和全体股东利益。公司和标的企业高度重视本次重大资产重组，对标的企业和跨境出口电商行业的未来发展以及双方未来的协同合作具有充分的信心。
此前，华凯创意的并购方案是，通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权，对应评估值为151,335.90 万元。经交易各方协商，交易标的资产交易价格为 151,200.00万元。其中，上市公司拟以股份支付的比例为81.03%，以现金支付的比例为 17.71%，以可转换公司债券支付的比例为1.26%。
2020年1月16日，中国证监会对华凯的重组方案进行了审核，以投票方式对公司方案进行了表决，最终同意票数未达到3票，方案未获通过。据证监会披露，被否原因是标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。
不久前，华凯创意公布了2019 年度业绩快报，报告期内，公司实现营业收入 41165.00 万元，较上年同期下降 8.21%；利润总额 1028.55 万元，较上年同期下降 38.63%；归属于上市公司股东的净利润 835.27万元，较上年同期下降 46.77%。
也就是说，华凯创意的业绩总体较上年同比下降，这可不是个好信号。华凯表示报告期业绩变动主要原因是：展馆业务的实施与结算进度不达预期，营业收入同比有所下降，公司推进重大资产重组，中介费用、差旅费用等大幅增加，公司新租赁上海办公场所，管理费用同比增加。
从目前华凯公司的经营状况来看，业务都偏传统，而且营业收入、利润均呈现下降状态，非常需要一个全新的增长点。而易佰网络，来自出口跨境电商行业，概念上非常有两点，而且处于业绩快速增长中的易佰网络，对于提升上市公司的业绩，帮助实在太大了！
2017年度、2018年度和 2019 年 1-8 月，易佰网络分别实现营业收入 91,594.23 万元、181,250.44万元和 218,877.23 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,721.80 万元、9,002.68 万元和 10,889.53 万元，其中 2018 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 97.88%和141.89%，2019年前8个月两项数据也已超过2018年全年，表现了良好的发展速度和潜力 。
易佰网络成立于2011年，从注册资本10万元起步。
易佰网络是典型的多平台多SKU铺货模式，主要覆盖亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，品类包括汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C 电子产品等，出口至欧洲、北美洲、 大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。
2017年度、2018年度和2019年1-8月，易佰网络总订单数分别为 1410.50万单、1921.63万单和1971.11万单，对应时期网店的数量分别为 217家、573家、1027家，期末SKU数达到29.04万。
近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越表现奖、 2017 年度飞跃进步奖、 2018 年度销售季军和 Lazada 2018 年度激“赞”卖家奖、 Shopee 2018 年度最佳潜力奖、 Wish 2019 年度卖家之星等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
华凯创意对于易佰网络现下的经营模式、未来的发展规划以及持续盈利能力都表示信心十足。
由于并购未能在2019年完成，按华凯创意与易佰网络签署的《盈利预测补偿协议》，增加了2022年的业绩承诺，即易佰网络2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100万元。
在这项协议中，华凯创意除了要求业绩承诺，还对经营现金流、存货周转率进行了约定。交易对方承诺，2020年、2021年，易佰网络经营活动现金净流量合计为正，且2021年经营活动现金净流量为正。2019年至2021年，每年的存货周转率不低于2.8次/年。
不过过往几年易佰网络为了维持竞争力，似乎把赚到的钱都尽快放到商品采购上了。2017年度至 2018年，易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为-3,714.88万元、-12,072.41 万元，2019 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额为-6,022.63 万元。目前现金流量均是负数，低于各期净利润。要在未来三年实现转正，这个目标是个不小的挑战。
从另一个关键指标，存货周转率来看，2019年也在进一步优化。易佰网络2019年1-8月存货周转率为 2.77 次/年，较2018年度2.71次/年有所提升。为了持续提升存货周转率指标，优化存货和资金管理，《盈利预测补偿协议》，将“易佰网络2019-2022 每年的存货周转率不低于2.8 次/年”写入其中，成为业绩承诺方获得超额业绩奖励的前提条件之一，督促和激励易佰网络管理层加强存货和资金管理，保障业绩增速的同时提升发展质量。
很多人说，其实易佰自身发展也挺好，不需要急着被上市公司并购。但如果看看易佰过往的一系列融资，你就知道，投资方有很强的投资变现诉求。要达成这个诉求，最终只能通过并购或上市实现！
2017年6月，易佰网络及创始人与繸子马利亚、 汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，约定繸子马利亚向易佰网络提供2000万元借款，投资方在借款到期后实施债转股，转股时投前估值为4.4亿元，也即，到2019年，以债转股形式完成了A轮融资。这笔股权融资，现在估值已经增长了4倍，投资方很有冲动获利离场。
2018年7月，易佰网络创始人胡范金、庄俊超与华凯创意实控人周新华及其妻子罗晔等签署《合作框架协议》，约定以借款方式给易佰网络提供经营资金6000万元，等到满足条件后再将这笔债权转为易佰网络的股权，随后周新华、罗晔等人又追加投资，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。经过一系列的股权转让运作，最终罗晔成为了易佰网络的第二大股东，持股比例达到25.515%。这个持股的对价，已达到4.29亿元。这笔投资仅一年半就大幅增值，现在到了退出变现期了！
如果能顺利完成收购，上市公司华凯创意将以非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款151,200.00万元，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
上次并购虽然被否，看好跨境电商发展前景的华凯创意，依然继续推动这项重组。对于易佰网络，有了上市公司资金注入，让公司有更充裕的现金流周转，对经营也有帮助。至于卷土重来是否成功，一切还看证监会的决定吧！
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