那些签了对赌协议的深圳大卖 最终完成承诺了吗

从2017年开始，深圳好几家跨境电商大卖获得了上市公司高倍市盈率并购，业内轰动一时！几乎每个并购的背后，双方都签下相当苛刻的利润对赌协议。到今年，这些对赌大多已经期满了。各家大卖的业绩承诺完成情况如何呢？

价之链

2017年，上市公司浔兴股份以现金101399万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。浔兴股份与价之链主要股东签订了《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺，价之链在业绩补偿期间实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000万元。

最终，价之链2017-2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润分别为9,685.96万元，-7,589.42万元，-6,208.97万元，累计实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币-4,112.43万元，低于累积承诺净利润数(即人民币51,000万元)，未完成业绩承诺。

创始人更因股权转让争议面临10亿天价赔偿。

通拓科技

2017年，当时还没转ST的华鼎股份以29亿元人民币全资收购通拓科技，与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、通维投资(即“业绩承诺方”)签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、 2.80亿元、3.92亿元。

2017-2018年，通拓科技分别实现净利润20749.59万元，21545.37万元。

由于前两年合计利润达不到业绩对赌金额，补偿金额按这个公式计算：

当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*290000万元-已补偿金额

针对通拓科技前两年实际完成的净利润数，2018年ST华鼎应收补偿金额=(48,000.00 – 42,330.99）*（290,000 / 87,200）= 18,853.35 万元。

到了2019年，通拓科技实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司 所有者净利润为2.87亿元，对比承诺业绩还差1.05亿元。由于未能完成当年业绩承诺，对应应补偿的金额为达到3.49亿元！

除这项2019年度业绩承诺补偿外，根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定，ST华鼎还需对通拓科技股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如: 通拓科技股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期内 已补偿现金，则业绩补偿方应对华鼎股份另行补偿。补偿时，先以公司被并购时取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

这波补偿下来，也是挺亏的啊！

有棵树

2018年，上市公司天泽信息以发行股份和支付现金的方式购买肖四清等有棵树32位股东合计持有的目标公司99.9991%的股份，标的资产的交易价格约34亿元。

业绩承诺为，2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币26,000万元、33,000万元、41,000万元，累计承诺净利润10亿元。

3年过后，有棵树在2018-2020年度经审计后累积实现的扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为97,373.79万元，低于累计承诺净利润数 2,626.21 万元，累计承诺利润完成率为 97.37%。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，由补偿义务人肖四清以其在本次交易获得的股份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务，肖四清先生本次应补偿股份数量为1,624,694股，其他补偿义务人无需补偿股份。天泽信息当前股价在7元左右，按此计算，大概要拿出1000万出来做对赌补偿了。

泽宝技术

2018年，星徽精密以发行股份和支付现金的方式，购买泽宝技术100%的股权，交易价格为153,000万元。

泽宝技术业绩承诺期的承诺净利润为:2018年度不低于1.08亿 元、2019年度不低于1.45亿元、2020年度不低于1.90亿元。

2018年泽宝技术归属于母公司普通股股东税后净利润加上股份支付金额总和为10,960.43万元，完成了当年对赌。2019年度归属于母公司普通股股东税后净利润15,427.87万元，高于承诺数 927.87万元，完成本年承诺净利润的106.40%。2020年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润24,699.12万元， 高于承诺数5,699.12万元，完成当年承诺净利润的130%。

泽宝的业绩对赌，完成是比较顺利的。

易佰网络

就在今年，上市公司华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳大卖易佰网络90%股权，交易价格为151,200万元。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。

目前，2019 年、2020年易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 17,528.14万元、36,356.01万元，均超出了对赌业绩承诺，2020年的净利润，甚至比其预估在2023年实现的净利润还要高！

在资本运作、上市并购过程中，深圳各家一线大卖，大多都和上市公司、资金方签订了利润对赌协议。最近三四年，以上提到的几家大卖，大都走完了一个对赌周期，有的完成的很好，有的需要做业绩补偿，有的还因此惹上大官司。

无论如何，在资本运作的各个环节，不论成败，深圳多家大卖用过去几年的亲身实践，为整个行业积累了大量经验。

对于广大卖家，尤其那些正在快速成长、谋求资本运作的卖家来说，需要学会和资本打交道，理解其诉求，也懂得管理彼此的期望，做好合理的规划，最终能助力公司快速成长、获得更大价值，也不至于身陷其中！

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