连续两年超出对赌利润！这家大卖要拿到超额奖励了？
最近，深交所通过了上市公司华凯创意并购跨境电商大卖易佰网络的申请。本次交易中，华凯创意拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权，交易作价为151,200万元。本次交易完成后，易佰网络将成为华凯创意的控股子公司。
按收购交易价格，易佰网络的整体估值为16.8亿元。根据未经审计的财务数据，在刚刚过去的2020年，易佰网络实现营业收入约41-43 亿元，同比增长约15-20%， 净利润约3.4-3.5亿元，同比增长约95-100%。也就是，市盈率才5倍左右！
上市公司按这个估值收购这家跨境电商行业内的超级大卖，实在是太值了。
作为收购条款之一，华凯创意还和业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，若本次交易未能在2020年12月31日(含当日)前完成，则业绩承诺期间至2023年，易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年、2023年实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,100万元、17,000万元、20,400万元、25,100万元、29,000万元。
这次交易，要做5年的利润承诺！
目前易佰网络完成得怎样呢？
2019年，易佰网络已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,528.14万元，超额完成了2019年的业绩承诺3000多万。
2020年，未经审计数据，易佰网络实现净利润约3.4-3.5亿元，预计能达到承诺业绩的2倍。
易佰网络已经连续两年都超了业绩承诺。
这个很可能要触发收购方案中另一个条款，超额业绩奖励条款。
业绩承诺方需要完成的目标包括:
(1)易佰网络2020年、2021年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额合计为正数，且2021年经营活动产生的现金流量净额为正数；
(2)易佰网络2019年、2020年、2021年、2022年每年的存货周转率不低于2.8(次/年)，存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷(期初存货余 额+期末存货余额)×2；
(3)易佰网络2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于各相应年度的承诺净利润数；
(4)易佰网络2022年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数；
(5)易佰网络2023年实现的净利润数不低于当年承诺净利润数。
由于并购交易未能在2020年12月31日(含当日)之前完成，上市公司同意在四种情况，按相应的计算公式，对易佰网络主要经营管理团队成员进行超额业绩奖励。
这里列举其中两种奖励方案：
1. 业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累 计承诺净利润数且同时满足上述第(1)至(5)项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去对应年度累计承诺净利润数后超出部分的30%，以及2022年、2023年各年分别实现净利润减去当年承诺净利润数后超出部分的50%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下:
超额业绩奖励=(2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数)*30%+(2022年实现净利润数-2022年承诺净利润数)*50%+(2023年实现净利润数-2023年承诺净利润数)*50%
2. 业绩承诺期届满，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累计承诺净利润数且满足上述第(1)、(2)、(3)目标而未能满足第(4)项及第(5)项目标，则上市公司同意将2019年、2020年、2021年累计实现净利润数减去前述三年累计承诺净利润数后超出部分的30%，奖励给易佰网络主要经营管理团队成员，计算公式如下:
超额业绩奖励=(2019年、2020年、2021年累计实现净利润数-2019年、2020年、2021年累计承诺净利润数)*30%
单单从第二种奖励情况看起来，按易佰网络在2019和2020年的净利润表现情况来看，管理团队很可能可以拿到超额业绩奖励。
这里，我们可不光是看易佰网络热闹哦。
大卖的并购条款如此精密，对于广大卖家来说，取其精华进行简化利用，可以用到日常的管理和激励中。例如，类似的超额业绩奖励条款，各位卖家如果未来要孵化团队、做合伙人计划乃至公司被并购做经营业绩激励计划时，都可以借鉴使用，大家不妨收藏一下。
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