突发！深圳大卖创始团队被告返还10亿

跨境电商大卖和上市公司公司又再上演狗血剧情！

泽宝技术母公司星徽股份最近将一项诉讼请求升级，直指泽宝的主要创始团队成员，将原来涉案金额4800万的“股权转让纠纷”案件，变更为交易对价减少超过10亿，并由全体被告向上市公司连带返还10. 43亿元！

这是继浔兴股份和价之链的10亿天价对赌纠纷之后，跨境电商圈又一个10亿大案！

在最新的诉讼请求中，上市公司星徽股份和子公司泽宝技术均为原告，泽宝被并购前公司的主要创始团队成员、以及作为公司的业绩对赌承诺方的各个持股平台企业，均为被告。

泽宝成立于2007年，起步于eBay，随后快速切入亚马逊平台，旗下拥有六个知名的消费产品品牌：RAVPower，VAVA，TaoTronics，Anjou，Sable和HooToo。泽宝曾是业内标杆的亚马逊大卖，被行内朋友称为“亚马逊三杰”之一。

2018年，上市公司星徽精密与泽宝创始团队等27名交易对方协商确定收购泽宝，并购交易总对价为15.3亿元，其中以发行股份的方式支付 8.91亿元，占总对价的58.20%，以现金方式支付6.39亿元，占总对价的 41.80%。 

作为泽宝业绩的承诺，2018年度、2019年度、2020年度实现的承诺净利润分别不低于1.08亿元、1.45亿元和 1.90亿元。 

实际上，在2018年-2020年的时间业绩承诺年度里，泽宝是完成了净利润业绩对赌了。

但是，即便过了对赌，泽宝和母公司的瓜葛依然没有结束。

就在2020年财年即将结束之时，泽宝子公司Sunvalley (HK) Limited收到法国公共财政总局出具的税款缴款通知，未足额申报VAT税款及罚金合计高达495.0891万欧元。星徽股份发公告表示将依法依规追究相关责任人和时任管理人员的责任。

2021年，Sunvalley E-commerce(HK)Limited向深圳市中级人民法院起诉星徽股份，请求法院判令支付股权转让现金对价款、逾期付款违约金，并承担因本案支出的律师费和本案的诉讼费、保全费，合约7287万元。最终一审判决，Sunvalley E-commerce(HK)Limited胜诉，星徽股份被判支付股权转让现金对价款项5311.90万元，外加逾期付款违约金。

而同时，星徽股份也在发起“股权转让纠纷”的诉讼，面向泽宝创始人及多个持股平台。

在最新的进展中，星徽股份的索赔点，瞄向了泽宝的并购估值“15.3亿元”。

当时这个15.3亿元的估值，是基于中联资产评估集团有限公司出具的一份《评估报告》制定的。交易各方，对这个估值也有过充分的共识。

没想到事隔四年，业绩承诺期都过去了，这份评估再次被提起。星徽股份升级诉讼请求的原因是，公司认为：

全体被告(即业绩承诺方)在业绩承诺期内，为实现业绩承诺，操纵泽宝技术违反亚马逊公司的规定，导致亚马逊封号事件发生，公司蒙受巨大损失。

同时，《评估报告》关于泽宝创新“继续保持原有的经营管理模式持续经营”的假设已不成立。

基于此，星徽股份及子公司泽宝技术起诉全体被告向公司连带返还 1,043,336,600元交易对价。 

由于诉讼标的额太大，已超过原来深圳前海法院受理范围，案件已移送至深圳市中级人民法院审理。

不得不说，最近几年上市公司对跨境电商大卖的资本运作，一旦牵涉业绩对赌，大多都没有好结果。

当年价之链对浔兴股份也是10亿业绩对赌，结果仲裁被判败诉，最终创始人要全赔。另外几家知名大卖，被并入上市公司后，在去年亚马逊封店潮中，几乎无一幸免，元气大伤。

一旦要做业绩对赌，还是在上市公司强大压力的笼罩之下，即便是业内的头部大卖，很多经营动作似乎都会变形。特别是，遇到过往两年亚马逊平台监管力度大变，整个亚马逊电商竞争加剧的情况下，要保证公司能按着预期的轨道行驶，难度不是一般的大。

泽宝去年亚马逊封店的情况确实非常严重。根据星徽股份2021年的财报，去年泽宝技术在亚马逊平台被关闭站点累计为367个，截至2021年末以上站点被冻结资金余额折合人民币约3223.01万元。

作为星徽股份旗下最重要的子公司，泽宝技术2021年实现营业收入25.77亿元，同比下降了46.02%。利润影响就更大了，泽宝技术去年净亏损接近8.09亿元，比业绩承诺期三年加起来的利润还要多！

上市公司因此对泽宝技术所在资产组的商誉计提减值准备6.77亿元，对泽宝技术期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。

归结这次封店的原因，用星徽股份财报的原话，“2021年，亚马逊平台政策环境发生变化，由于重组期间的不当经营，泽宝技术遭遇亚马逊封号事件”。

现在上市公司要找人为巨亏负责了。因此，一向被认为业内标杆的泽宝，同样因为封店的后遗症，遭到秋后算帐。

上市公司用了以上提到的两个主要理由，对泽宝的业绩对赌方提出诉讼。

有一说一，以4年前《评估报告》的估值依据，推导现在公司模式不具备可持续性，估值应该大幅下降，这个论据其实挺扯的。

当时中联评对泽宝的评估报告，给大家看一个截图，上边特别写明有效期一年。过了2018年12月30日，实际就已经失效了。

但是，另一个诉讼理由，却能让运营操盘手看了脊骨冒汗。

“为实现业绩承诺，操纵泽宝技术违反亚马逊公司的规定，导致亚马逊封号事件发生，公司蒙受巨大损失。”。

这可是一个大问题！在去年，多少家大卖都与被封店，损失百万都算少的。如果这个诉讼理由最终能被取证和判决，行业内另外几家有上市公司股东的大卖，估计都要瑟瑟发抖啊！前面几年的拼搏奋斗所得，都会因为去年的封店被全部清算了！

这次泽宝的诉讼事件，外人看是热闹。但事实上，可能为整个行业上了一堂非常深刻的资本课，影响老板对资本的态度，所有合同协议的签订，业绩对赌，经营方式，等等等等。老板没有足够的法律和财务知识，现在签投资协议估计都不太敢下手了。

大家不妨继续关注诉讼的结果吧。

要做好资本运作，老板和高管团队得有资本思维和财务实战技巧。