重锤！跨境大卖败诉！面临高价罚单及股权变卖

经营大环境不容易，今年多家跨境电商大卖，都有官司缠身。

最近，深圳大卖有棵树母公司天泽信息1.89亿元的并购贷款逾期合同纠纷一审判决，天泽信息于判决发生法律效力之日起十日内向浦发银行支付欠款本金及利息、罚息、复利。

这个借款合同纠纷，原因是天泽信息向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行借贷的1.89亿元并购贷款发生了逾期。浦发银行于是将天泽信息告上法院，要求天泽信息立即归还借款本金人民币1.89亿元及利息、罚息、复利近229万元，律师费40万元。而且，原告的诉求，还要求有权以深圳有棵树的48.9991%股权在质押担保的范围内优先受偿！也就是说，浦发银行有权对质押在手的有棵树股权进行处置！

过去我们和大家分享过，天泽信息和浦发银行借出的这笔贷款，是用来收购有棵树的资金。

2018年12月， 天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，可以正式实施对跨境电商大卖有棵树的并购。

根据并购协议约定，天泽信息对有棵树的并购共计作价人民币339,997.06万元，其中以现金方式支付的部分42,139.59万元，大约4.2亿元。

2019年2月，有棵树99.9991%股权已经完成过户。不过，当时的并购款，实际是没有到账的。

这笔4.2亿元的现金并购款，天泽信息自己一分钱都不打算出，全部都是向银行借来的！

天泽信息分别从民生银行和上海浦发银行两家商业银行各取得并购贷款 2.1亿元， 同时相关各方签署了质押合同、保证合同，并办理完结有棵树质押股权的出质登记手续。

根据天泽信息董事会审议通过的《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，当时天泽信息跟两家银行签订的关键条款分别是：

(1) 公司计划向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行”)申请金额不超过21,000万元的并购贷款；同时公司以所持子公司深圳市有棵树科技有限公司(以下简称“有棵树”) 48.9991%股权为上述并购贷款提供质押担保，公司时任实际控制人孙伯荣先生、 全资子公司远江信息技术有限公司为上述并购贷款共同提供连带责任保证。

(2) 公司计划向中国民生银行股份有限公司南京分行(以下简称“民生银行”)申请金额不超过21,000万元的并购贷款；同时公司以所持子公司有棵树51%股权为上述并购贷款提供质押担保，公司时任实际控制人孙伯荣先生为上述并购贷款提供连带责任保证。

天泽信息先把有棵树的股权都过户过来，然后再把股权都质押给两家银行，贷款拿到4.2亿元现金，再支付给有棵树的原股东。

如果有棵树能将业绩按既定目标做好，过程中产生的现金流，就可以逐步归还从银行借款产生的利息乃至本金。

这是一个精心设计过的财务计划。上市公司一分钱现金不出，就获得了一家数十亿营收量级的跨境电商企业，还能做市值管理。计划有点过于完美了。

但是，意料之外的是，企业经营不可能总是直线上升的趋势。天泽信息并没能按照计划将借来的并购款按时还给银行。

2020年8月，民生银行的部分到期并购贷款发生逾期，民生银行向南京市中级人民法院提起诉讼。经民生银行申请强制执行，南京中级法院裁定“冻结(划拨)天泽信息、孙伯荣名下银行存款8900万元及相应利息、罚息，或查封(扣押)其他等值财产”。 

2021年10月，天泽信息名下的“天泽星网大楼”启动司法程序拍卖偿还民生银行的并购贷款。

民生动用了诉讼手段，现在轮到浦发银行。

2019年5月，天泽信息与浦发银行签订了《并购贷款合同》，借款2.1亿元人民币，用途为支付股东方价款，期限自2019年5月21日起至 2022 年5月21日。为保障上述合同的履行，双方签订了《权利最高额质押合同》，以深圳市有棵树科技有限公司 48.9991%股权提供质押担保。

天泽信息并未能按照约定于2021年5月21日偿还本金3150万元，逾期至今。浦发银行于是告到南京中院，诉讼请求包括：

1、依法判令被告一立即归还借款本金人民币1.89亿元及利息、罚息、复利2,286,990.21元；

2、依法判令被告一支付原告律师费400,000 元；

3、对被告一的第1、2 项债务，原告有权以被告一持有的深圳市有棵树科技有限公司 48.9991%股权在质押担保的范围内优先受偿；

……

南京中院的一审判决，几乎和原告的诉求一致:

(一) 天泽信息于判决发生法律效力之日起十日内向浦发银行支付欠款本金18,492万元及利息、罚息、复利;

(二)天泽信息于判决发生法律效力之日起十日内向浦发银行支付律师代理费15万元;

(三)浦发银行就上述第一、二项判决确定的债权，有权对公司质押的深圳市有棵树科技有限公司48.9991%的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿;

……

上市公司也不容易。面对民生银行的债务追偿，天泽信息当时卖了楼。现在浦发银行来了，还特别指明了有棵树的股权。为了还债，大楼都能变卖，何况公司股权。

这个官司败诉，支付完银行的逾期款，对公司来说不得不说是一次巨大的打击。

天泽信息董秘在对投资者的交流中，提到过“跨境电商出口业务是公司当前的唯一核心主业”。

而在面向深交所问询函的回复中，天泽信息也提到一系列措施应对目前的情况，例如，提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率，战略性收缩业务规模，放弃边际贡献不大的产品条线，将有生力量调整至发展潜力更大的业务团队，梳理管理系统，实行扁平化管理，减少管理成本，降低内部信息不流畅造成的成本损耗，等等。

这两年跨境形势突变，即便上市公司，也是关关难过关关过啊。

要做好资本运作，老板和高管团队得有资本思维和财务实战技巧。