落幕！深圳大卖终审支付1.89亿欠款及利息罚息

深圳大卖有棵树，一个1.89亿元的并购贷款逾期合同纠纷案终审结果出炉，判决公司向浦发银行支付欠款本金18,492万元及利息、罚息、复利。

这个借款合同纠纷，原因是上市公司天泽信息（现已变更名称为“有棵树”），此前向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行借贷的1.89亿元，用于并购深圳跨境电商大卖有棵树，而这笔贷款发生了逾期。

浦发银行于是将天泽信息告上法院，要求天泽信息立即归还借款本金人民币1.89亿元及利息、罚息、复利近229万元，律师费40万元，还要求有权以深圳有棵树的48.9991%股权在质押担保的范围内优先受偿！

说起天泽信息和浦发银行借出的这笔贷款，其实是4年前，上市公司用于收购有棵树的资金。

2018年12月， 天泽信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，可以正式实施对跨境电商大卖有棵树的并购。

根据并购协议约定，天泽信息对有棵树的并购共计作价人民币339,997.06万元，其中以现金方式支付的部分42,139.59万元，大约4.2亿元。

2019年2月，有棵树99.9991%股权已经完成过户。不过，当时的并购款，实际是没有到账的。

这笔4.2亿元的现金并购款，天泽信息并没公司现金账上支出，而是向银行借款获得的。

天泽信息分别从民生银行和上海浦发银行两家商业银行各取得并购贷款 2.1亿元， 同时相关各方签署了质押合同、保证合同，并办理完结有棵树质押股权的出质登记手续。

根据天泽信息董事会审议通过的《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，当时天泽信息跟两家银行签订的关键条款分别是：

(1) 公司计划向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行(以下简称“浦发银行”)申请金额不超过21,000万元的并购贷款；同时公司以所持子公司深圳市有棵树科技有限公司(以下简称“有棵树”) 48.9991%股权为上述并购贷款提供质押担保，公司时任实际控制人孙伯荣先生、 全资子公司远江信息技术有限公司为上述并购贷款共同提供连带责任保证。

(2) 公司计划向中国民生银行股份有限公司南京分行(以下简称“民生银行”)申请金额不超过21,000万元的并购贷款；同时公司以所持子公司有棵树51%股权为上述并购贷款提供质押担保，公司时任实际控制人孙伯荣先生为上述并购贷款提供连带责任保证。

天泽信息先把有棵树的股权都过户过来，然后再把股权都质押给两家银行，贷款拿到4.2亿元现金，再支付给有棵树的原股东。

在并购条款中，有棵树约定了利润承诺及对赌目标。如果有棵树能将业绩按既定目标做好，过程中产生的现金流，就可以逐步归还从银行借款产生的利息乃至本金。

这是一个精心设计过的财务计划。上市公司一分钱现金不出，就获得了一家数十亿营收量级的跨境电商企业，还能做市值管理。计划是十分完美的。

但是，意料之外的是，企业经营不可能总是直线上升的趋势。天泽信息并没能按照计划将借来的并购款按时还给银行。

2020年8月，民生银行的部分到期并购贷款发生逾期，民生银行向南京市中级人民法院提起诉讼。经民生银行申请强制执行，南京中级法院裁定“冻结(划拨)天泽信息、孙伯荣名下银行存款8900万元及相应利息、罚息，或查封(扣押)其他等值财产”。 

2021年10月，天泽信息名下的“天泽星网大楼”启动司法程序拍卖偿还民生银行的并购贷款。

浦发银行也将天泽信息告到南京中院，诉讼请求包括：

1、依法判令被告一立即归还借款本金人民币1.89亿元及利息、罚息、复利2,286,990.21元；

2、依法判令被告一支付原告律师费400,000 元；

3、对被告一的第1、2 项债务，原告有权以被告一持有的深圳市有棵树科技有限公司 48.9991%股权在质押担保的范围内优先受偿；

……

南京中院的一审判决，几乎和原告的诉求一致:

(一) 天泽信息于判决发生法律效力之日起十日内向浦发银行支付欠款本金18,492万元及利息、罚息、复利;

(二)天泽信息于判决发生法律效力之日起十日内向浦发银行支付律师代理费15万元;

(三)浦发银行就上述第一、二项判决确定的债权，有权对公司质押的深圳市有棵树科技有限公司48.9991%的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿;

……

根据公告，因一审共同被告暨主债务保证人孙伯荣先生、金薇女士不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉，请求江苏高院核减部分本金对应罚息及复利，并相应核减保证人对应保证责任。

近日，有棵树收到江苏高院送达的(2022)苏民终1360号《民事判决书》，江苏高院作出二审判决，驳回上诉，维持原判，且为终审判决。这个诉讼最终落幕。

今年一季度，有棵树公司实现营业收入1.21亿元，较2022年同期相比下降47.56%；实现的归属于母公司所有者的净利润为-2112万元，较上年同期相比上升21.77%，亏损有所收窄。经营活动产生的现金流量净额1024万元，同比大幅增长315.39%，现金流有了很好的改善。

终审败诉，支付完银行的逾期款，对公司的现金流，是一次重大考验。跨境电商旺季将至，备货又进一步增加对资金的需求。‍

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