拟收购深圳坂田五虎，上市公司曝出财务造假

最近，被称为“童装第一股”、曾经计划对深圳坂田五虎之一的泽汇科技进行全资并购的上市公司起步股份，被曝出财务造假，公司被罚5700万元。

上市公司起步股份，主要从事童鞋、童装和儿童服饰配饰等的设计、研发、采购和销售，采用外协生产方式，面向3-13岁儿童，主要定位中端市场，旗下品牌ABC KIDS是国内儿童用品行业知名的品牌，营业收入均来自国内市场。公司的产品品类、 类型及款数情况如下：‍

此前Euromonitor Passport数据库的数据显示，ABC KIDS曾在中国童鞋市场市场占有率达到3.8%，位居第一位，ABC KIDS童装则位居中国童装市场份额第七位。2018年，ABC KIDS曾聘请知名影视明星黄圣依担任品牌代言人。

2023年上半年，公司实现营业收入1.48亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.87亿元，公司股票目前处于“ST”状态。

2019年5月，起步股份曾发布公告，拟以发行股份、可转换债券及现金支付方式收购深圳市泽汇科技有限公司88.5714%的股权，加上此前起步股份以2亿元收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股权，若收购完成，起步股份将对泽汇科技实现100%持股。

当时公告中提到，起步股份已于2019年4月21日与泽汇科技及其股东刘志恒、马秀平、深圳市畅宇咨询管理中心、龙岩昊嘉股权投资合伙企业签署了《关于深圳市泽汇科技有限公司之收购框架协议》。预计本次交易涉及的金额将达到上市公司重大资产重组的标准，交易尚存不确定性。

根据其官方资料，泽汇科技成立于2003年，总部位于广东深圳，广东中山、湖南长沙均设有分部，深圳、东莞、美国东部及西部均有仓储中心。泽汇科技是国内最早一批进入出口跨境电商的企业之一，2008年即入驻eBay平台，2010年入驻速卖通平台，2012年入驻亚马逊平台，可以说是圈内最有先发商业触觉的跨境电商企业，在业内被称为“坂田五虎”之一！

根据起步股份公告中披露的未审计数据，2017年，泽汇科技营业收入17.6亿元，净利润8226万元。2018年1-9月，营业收入12.8亿元，净利润7868万元。

2018年12月，起步股份以2亿元收购泽汇科技控股股东刘志恒持有的泽汇科技11.4286%股份。此时，泽汇科技估值17.5亿元。

当时，作为收购条款的一部分，泽汇科技做出业绩承诺，经审计净利润，2019年不低于1.5亿元，2020年不低于2亿元。

可以看出来，泽汇科技的估值是基于其承诺业绩制定的，2019年-2020年年均经审计净利润为1.75亿元，按照10倍的估值计算，正是17.5亿元。

不过，仅仅过了一个多月，2019年6月，起步股份再次发布公告，提到“由于双方就本次交易方案中的部分重要交易条款无法达成一致，本次重大资产重组 已不具备继续推进的条件，经交易各方友好协商，一致同意终止本次交易事项”，这场并购到此终止。

如果结合最近起步股份“财务造假”的公告来看，此前的并购终止，对双方可能都是好事。‍‍‍‍‍‍‍

浙江监管局出具的《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》中提到：

“公司以虚构采购、销售业务等方式虚增营业收入、营业成本、利润总额，定 期报告存在虚假记载、重大遗漏。其中，2018年度虚增营业收入0.69亿元，虚增营业成本0.46亿元，虚增利润总额0.23亿元；2019年度虚增营业收入 1.82亿元，虚增营业成本1.16亿元，虚增利润总额0.66亿元；2020年度虚增营业收入1.11亿元，虚增营业成本0.70亿元，虚增利润总额0.41亿元。”

此外，公司公开发行文件也存在重大虚假内容。‍

证监会开出罚单，起步股份罚款5700万元，并被责令改正；时任高管的4人共计被罚款2000万元，其中3人被采取5年及10年不等的证券市场禁入措施。

从公告来看，起步股份在2018年-2019年均虚增了利润。如果当时按约定估值并购泽汇科技，必然会有相对苛刻的利润对赌条款。为了达成对赌，经营可能会更加追求短期目标。按照业内多个并购案例来看，两个公司都可能因此而两败俱伤。

又到了每年做全年规划的时候，相信不少卖家都会为未来1年、3年、5年做规划。如果有并购或进入资本市场的想法，提前做更多的功课，非常有必要！

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